美国公司股东个人信息披露法案反复调整中
- perm56
- 3月24日
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发布于 2025年03月13日 19:20
近期围绕《公司透明度法案》（Corporate Transparency Act, CTA）及其《受益人所有权信息》（Beneficial Ownership Information, BOI）报告规则有重大调整。美国财政部及相关法院的裁决为企业合规义务带来了新的变化，以下是最新动态及其影响。
背景概述：公司透明度法案 (CTA) 与受益所有权信息 (BOI) 报告规则
《公司透明度法案》于2021年通过，旨在打击洗钱、逃税及金融犯罪。根据该法案，大多数在美国注册的公司（如有限责任公司、公司、部分合伙企业等）必须向美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）提交受益所有权信息报告（BOI），披露其受益所有人信息。
BOI报告的关键要求
适用企业：大部分在美国注册的企业需提交BOI报告，但部分大型企业、政府机构和非营利组织可能豁免。
受益所有人定义：直接或间接持有至少25%股份，或对公司具有重大控制权的个人。
报告内容：企业基本信息（名称、注册地址、税号等）及受益所有人的姓名、出生日期、住址和身份证明（护照或驾照）。
报告截止时间
于2024年1月1日后新成立的企业：必须在90天内提交BOI报告（2024年调整为90天）。
于2024年1月1日前成立的企业：需在2025年1月1日前提交BOI报告。
如有信息变更：需30天内更新。
近期关键变动
近两周内，围绕CTA和BOI报告规则发生了一系列重大变化，企业需特别关注最新政策方向：
2025年2月17日：美国第五巡回上诉法院取消了最后一项全国性禁令，该禁令此前阻止了CTA下的BOI报告规则的执行。此裁决使BOI报告要求重新生效，迫使大多数公司需遵守申报义务。
2025年2月18日：美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）宣布恢复《受益所有权信息》报告要求，大多数公司需在2025年3月21日前提交申报，同时FinCEN将启动审查程序，以降低低风险实体的合规负担。
2025年3月2日：美国财政部宣布暂缓执行BOI报告的罚款和处罚，并计划缩小适用范围，仅适用于特定外国公司。
2025年3月3日：密歇根州西区联邦地方法院裁定CTA违宪，认为BOI报告要求违反宪法第四修正案（禁止不合理搜查和扣押）。在犹他州的相关诉讼中，美国财政部宣布不再对美国公民执行CTA，并暂停罚款及申报期限。
企业应对建议
鉴于当前《公司透明度法案》（CTA）的执行情况仍存在不确定性，企业应保持警惕并采取以下措施：
密切关注美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）和美国财政部的最新公告，了解BOI报告适用范围的最终调整。
暂缓提交BOI报告，直到新的监管要求明确，以避免不必要的合规负担。
寻求法律咨询，评估自身企业是否仍受《公司透明度法案》（CTA）约束，并制定合规策略。
参与监管意见征集，在美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）对BOI规则修改征求公众意见期间表达企业立场。
回顾：
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