投资移民EB-5新拟议法规公布，彰显移民局案件审理思路

七月二号，投资移民拟议法规正式刊登在《联邦公报》，并开放60天公众意见征集。拟议规则包含了移民局过去四年对2022年法案采取的一些列举措。当然也有一些新的建议。拟议规则最后能否执行不确定，但是从中我们可以了解到移民局过去和将来审案的倾向性，这对于投资移民律师从业者和投资人来说都非常有帮助，值得研究！！ 

一、拟议规则的关键条款有哪些？

• 对部分 EB-5 术语作出定义：

👉🏻资本（Capital）：明确什么样的资产才能算作 EB-5 投资资金。例如，只有价值能够明确评估的有形资产才符合要求；可使用的信托仅限于投资人可以随时支配的可撤销生前信托；同时进一步规范资产估值和贷款融资方式。 

👉🏻全面商业计划（Comprehensive Business Plan）：明确一份合格的商业计划应包含哪些内容，例如市场分析、资金需求、组织架构、招聘计划、施工进度等，未来项目商业计划可能需要更加详细。 

👉🏻高就业地区（High Employment Area）：：首次明确高就业地区的认定标准，将失业率达到全国平均水平 150% 的地区定义为高就业地区。 

👉🏻投资 / 正在积极投资过程中（Invest / Actively in the Process of Investing）：明确什么情况下投资才算处于“风险中（at risk）”，投资人不能只是表示未来会投资，而是最迟在获得有条件绿卡前，就必须实际承诺并投入资金。 

👉🏻再部署（Redeployment）：明确再部署规则仅适用于区域中心项目，目的是确保投资人的资金在整个 EB-5 投资期间持续保持“风险投资”状态，而不是提前退出或闲置。 

• 提高最低投资金额。拟将高就业地区最低投资额提高至 140 万美元，并规定今后每五年可调整一次。 

• 投资资金必须真正到位。投资人在递交 EB-5 申请时，资金必须已经投入或提供给创造就业实体使用，而不能只是承诺未来投入。 

• 区域中心监管进一步制度化。 将区域中心审计、文件保存等要求正式写入法规，区域中心至少每五年接受一次 DHS 审计。 

• 明确优先日保留规则。 即使区域中心被取消资格、项目发生重大变更，在符合条件的情况下，投资人仍有机会保留 EB-5 优先日。 

• EB-5 申请阶段可能要求采集生物识别信息。 

• 违规处罚更加明确。 对违反 EB-5 规定的区域中心及相关人员，可采取警告、罚款、暂停资格、取消资格等处罚。 

• 确认数字资产可作为合法投资资金来源。 

  
  

二、释放出了什么信号？

• 国家安全审查重要性提升。拟议规则要求区域中心、NCE、JCE、投资人都要遵守 FIRRMA（外国投资风险审查现代化法案），规定区域中心不得向投资人披露可能危害美国国家利益的受控信息。 

• 基建项目审查趋严，列名哪些行业算基建，哪些行业可能涉及国家安全。

• 高失业率 TEA 的认定方式可能发生变化。DHS 首次对长期广泛使用的人口普查方法提出质疑。

• 不再允许使用过桥贷款作为创造就业的依据。 

• 更多参与人员需要做背景调查。 包括传统的项目管理人员，更多实际参与商业决策的人，以及部分 EB-5 投资人。

• Material Change可能反而放宽，为项目和投资人保留资格提供更多空间。 

  
  

三、拟议法规接下来会怎样？

DHS 将在该拟议法规刊登于《联邦公报》后，接受为期 60 天的公众反馈。意见征集期结束后，DHS 必须考虑收到的反馈，并做出回复。审查完成后，该法规将被最终确定并刊登在《联邦公报》上，生效日期通常是在刊登后 30 至 60 天。目前尚不清楚该拟议规则何时、以及是否最终会成为最终规则并生效。

四、为什么拟议规则值得关注？

无论最终规则是否会完全按目前版本生效，这份拟议法规现在仍然非常值得关注。因为它为我们提供了一个窗口，让我们看到 DHS 和 USCIS 当前如何理解 EB-5 要求，也让我们更清楚地看到未来 EB-5 审理和执法的倾向。

对于律师、投资人和项目方来说，这份文件的价值不只是“哪些规则马上会变”，更重要的是提醒大家：USCIS 未来可能会重点审查哪些问题、哪些材料需要提前准备得更扎实、哪些项目安排可能面临更高合规风险。无论细节最终是否完全落地，这些信号都对 EB-5 案件准备具有重要参考意义！